Смена учредителя

Смена учредителя –  это наиболее часто встречающееся изменение в учредительных документах. Оно может быть связано и с изменениями в структуре бизнеса, и с желанием привлечь инвесторов в свой бизнес, ввод участников, акционеров, или, наоборот, исключить учредителя, вывести учредителя, участника, акционера.

Нередко происходит замена или добавление учредителей в следствие купли-продажи долей в самом обществе (или купля-продажа доли между участником общества и лицом, не являющимся участником общества). Это случается тогда, когда необходимо отдать большее количество голосов одному участнику перед другими или выделить его по сравнению с остальными, например, если он располагает достаточными инвестициями или вносит больший вклад в бизнес. Купля-продажа долей (купля-продажа акций) внутри общества – это перераспределение долей (перераспределение акций) и перераспределение голосов при принятии решений в обществе.

Online заказ услуги

Также по всем вопросам обращайтесь по телефону +7 (495) 730-55-61
по будням с 10 до 18

Ваше имя*:

Email*:

Телефон*:

Услуга*:

Введите результат выражения:

Наш специалист свяжется с Вами в ближайшее время

Группа компаний ЮРИНФОРМ специализируется на оказании услуг по смене учредителей и производстве всех необходимых сопутствующих юридических мероприятий.

 Наши профессиональные юристы с многолетним опытом  всегда помогут разрешить любые ситуации с соблюдением всех норм и правил законодательства РФ.

Варианты смены учредителя в ООО

Одним из вариантов смены учредителя является выход участника из ООО,  сопровождающийся обязательным походом к нотариусу. Причем, если при выходе из состава участников ООО доля остается в обществе, то заявителем при такой регистрации выхода участника общества из общества является директор общества. Именно директор общества у нотариуса удостоверяет свою подпись на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001).

     Если выходящий участник общества продает долю одному или нескольким оставшимся членам общества, то заявителем будет продавец доли. Заявитель-продавец доли удостоверяет у нотариуса свою подпись только на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001). Такая купля-продажа доли, как в предыдущем случае не требует нотариальной сделки, т.е. при такой купле-продаже не требуется заверять у нотариуса сам договор купли-продажи доли.

   Но если выход из состава участников ООО приводит к продаже доли третьему лицу, то есть выходящий учредитель продает свою долю лицу (юридическому или физическому), не являющемуся участником общества, то такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Выход из участников с продажей доли третьему лицу выливается в крайне долгую и утомительную процедуру. Поскольку  к нотариусу приходят покупатель доли и продавец доли одновременно. Также требуется письменное согласие супругов каждой стороны на такую сделку. Кроме того, при такой сделке нотариус сам является заявителем при государственной регистрации изменений и должен сам лично подавать документы на государственную регистрацию в налоговый орган, что происходит крайне редко. Чаще всего нотариусы отправляют документы на государственную регистрацию почтой и ответ (зарегистрированные изменения по сделке) приходит по почте на юридический адрес компании. Почта далеко не всегда доходит быстро и точно, к тому же не всегда доставляется корреспонденция на юридический адрес, особенно, если компания не располагается фактически по своему юридическому адресу.

    Для проверки чистоты сделки нотариус истребует все учредительные документы фирмы за весь период ее существования, в том числе все предыдущие сделки с долями, список из состава участников ООО за разные промежутки времени, справку об оплате уставного капитала и подтверждение бухгалтера о том, что заявленный уставный капитал оплачен полностью, это требуется, чтобы нотариус смог удостовериться в том, что на нарушено требование закона о том, что доли в ООО могут продаваться только оплаченные.

   Итак, смена учредителя, когда требуется сменить участников, вывести или ввести нового или изменить доли участников происходит в следующих случаях:

• вывод учредителя из ООО по собственному желанию;
• ввод нового участника в ООО, ввод нового акционера;
• увеличение уставного капитала ООО за счет того, что новый участник входит в состав ООО
• Перепродажа долей в ООО внутри общества (перераспределение долей внутри общества)
• Ввод правопреемника, ввод наследника в общество.

Процедура смены состава учредителей ООО, а именно, выход из состава участников, ввод учредителя, продажа долей, дарение долей,  происходит без согласия или разрешения других участников общества, если Уставом не предусмотрено иного порядка. Гражданский кодекс РФ регламентирует порядок перехода права собственности на долю в уставном капитале, закрепив в ст. 153 положение о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Для оформления которой, достаточно оформить договор купли-продажи доли.

В соответствии с ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) учредитель ООО (участник ООО) имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником. 

Смена учредителя с продажей доли третьему лицу

Смена учредителя с продажей доли третьему лицу задействует нотариуса и приводит к нотариальной сделке, для удостоверения которой нотариус требует предъявления следующих документов, причем, нотариус имеет право истребовать и иные документы, не входящие в этот список документов:

• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельства о регистрации изменений общества;
• свидетельство о постановке юридического лица на  учет  налоговом органе общества;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• Устав
• протокол об избрании  руководителя;
• протоколы об изменениях, проходящих ранее;
• бухгалтерская справка о порядке оплаты уставного капитала;
• справка из банка об оплате уставного капитала;
• Выписка из списка участников.

  Изменение паспортных данных учредителя или участника также приводит к государственной регистрации изменений в налоговой инспекции. Заявление о регистрации изменений, когда происходит изменение паспортных данных учредителя (или участника) схоже с тем заявлением, которое подается в случае изменения в составе участников общества.

Юридические аспекты изменений в учредительных документах и стоимость услуг

Итак, вам необходимо оформить изменение в учредительных документах, в связи со сменой учредителя в составе организации.

Выход участника ООО – это процедура прекращения права собственности на долю, которая предусмотрена законом, при этом вывод может и не сопровождаться продажей доли какому-либо лицу. В случае, если доля не продается, у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли.

Как рассчитать действительную стоимость доли? Вопрос о выплате действительной стоимости доли необходимо решать главному бухгалтеру общества. Рассчитывается действительная стоимость доли следующим образом: Из чистых активов вычитается вся кредиторская задолженность и берется процент от этой суммы в размере стоимости доли вышедшего учредителя.

Для регистрации выхода участника из общества, учредительные документы общества должны быть приведены в соответствие действующему законодательству (312ФЗ).

Подготовка документов, связанных со сменой учредителя (сменой участника), ввода учредителя, и других изменений, во всех рассмотренных случаях дело кропотливое и требующее достаточной профессиональной юридической подготовки.

Если Вы посмотрите рейтинг юридических фирм, то сможете убедиться, что Юридическая фирма ЮРИНФОРМ с 1992 года оказывает юридические услуги в области регистрации, перерегистрации, смены участников, внесения изменений в учредительные документы, ликвидации фирм, а также осуществляет полный комплекс иных юридических услуг по достаточно умеренным ценам.

Бесплатная юридическая консультация по смене учредителей и другим видам изменений, вносимых в учредительные документы проводится как в офисе в любое удобное для Вас время, так и по телефонам в разделе "Контакты".

 Дежурный юрист (495) 585-84-70 (с 08.00 до 10.00, с 18.00 до 22.00, в выходные с 10.00 до 18.00).